洛阳城破之时，南方江铃城下，一场大战正进行的如火如荼。
不久前，江州刺史刘毅集结大军高举讨伐大旗逆流而上进攻荆州。
刘毅选择的时机很巧妙，正是趁着宋王刘裕的主力大军在益州作战尚未能回到荆州之时。刘裕北伐兵败之后，实力大减。此番动用五万大军攻灭毛氏，几乎动用了近七成的主力。特别是水军，更几乎是荆州水军的全部主力。
这个时间差很重要，所以即便刘毅尚未准备周全，却也只能选择出手。否则，等益州被全部平定之后，宋王兵马腾出手来，便会兵进江州。到那时，便完全失去主动了。
鉴于此，刘毅于二月上旬于寻阳誓师出征，率领七万水陆大军浩浩荡荡沿江西进，进攻刘裕。
事实正如刘毅所料，刘裕兵马空虚，无力迎战。大军自开拔之后一路畅通无阻。二月十五，攻克武昌郡夏口。二月十八，下汝南郡。二十日攻克蒲圻，随后兵临巴陵郡。
荆州军于巴陵郡洞庭湖口进行抵抗，毕竟此处有地利之势。但因为水军主力的缺失，无法掌控江面，反被刘毅军区区两万水军攻克巴陵北码头，截断守军退路。经过一天一夜的激战，刘毅前军主将刘模攻入北城成功，巴陵守军七千余尽数被歼灭。
巴陵告破，通向江陵的最后一道防线便已告破，距离江陵已经一步之遥。刘毅知道时间的宝贵，出兵已经十日，不能再耽搁。虽然人困马乏，但不能停息。于是下令连夜进军江陵。
二十五日午后时分，刘毅大军终于抵达了江陵城下。两万水军封锁了江陵南城水门外大江，近五万步骑兵则陈兵江陵东门之外，扎下营盘。
午后申时，西斜的春阳之下，刘毅在刘模刘藩以及众将的率领下策马来到东城城门之外。随行亲卫策马来到城下，向着城头高声喊话。
“城上的人听着，大将军刘毅率军前来问话，速速叫刘裕前来见大将军回话。如若不然，破城之后，尔等俱将粉身碎骨。”
刘裕和刘穆之等人就在江陵东城城楼上，倒也不用特意去禀报。片刻后刘裕现身于城楼之上。
“呵呵呵，我当是谁来了。原来是我的刘兄弟啊。怎地今日来到江陵，也不事前通知于我。本王也好出城迎接你啊。”刘裕站立城头，大声笑道。
刘毅冷笑连声，高声喝道：“刘裕，少在这阴阳怪气。你现在出城相迎也不迟。我劝你即刻出城投降，本人念在昔年之情，或可留你性命。”
刘裕大笑道：“刘兄弟，这就是你的不是了。我好言待你，你怎出这等言语？你我兄弟相互扶持多年，情深义重。今日怎言杀我？”
刘毅厉声道：“谁同你是兄弟？你这卑鄙无耻的小人，妒贤嫉能，狼子野心，忘恩负义之徒。我刘毅当年散尽家财助你成事，你是如何报答我的？不但猜忌于我，还试图铲除于我。是我刘毅瞎了眼，早知你是如此卑劣之徒，当初便不该助你。”
刘裕面容变冷，厉声喝道：“刘毅。昔年你不过是个破落之族，混迹于底层，永世无翻身之望。是我刘裕带着你一路高升。你如今封爵拜将，执掌江州，这些都是谁给你的？你只是胃口太大，恨不取本王而代之。居然还敢反咬一口，数落我刘裕。若不是我，你现在不过是个蝼蚁之辈罢了。也配在我面前叫嚣。到底是谁忘恩负义？”
刘毅怒骂道：“我刘毅乃大汉宗室后裔，家族渊源千年，身上流淌着高贵的血统。你算个什么东西？当年若不是徐州李徽收留你，你不过是彭城之中一地痞耳。李徽虽非善类，但他起码收留了你，而你却背叛于他，偷了他火药配方逃了。你有今日，不就是因为你偷了他的火药火器的制造之法么？真当你有什么本事不成？你这背叛之徒，有脸在我面前狺狺狂吠。是了，当初刘牢之如此信任于你，你却设计杀了他。不仅杀了他，连他的部下都不放过。你这种奸诈卑劣之人，我刘毅怎屑于你为伍？”
刘裕面色铁青，厉声斥道：“住口。大丈夫生于天地之间，岂能郁郁久居人下，当抓住一切机会建功立业。我不过是抓住了机会罢了。我为大业谋划，有何不可？倒是你，不过是我身边的一条狗，因人成事而已。你自己想想，你有何功绩？你打了几次胜仗？本王带着你一路高歌猛进，你便是这般报答于我的？”
刘毅大笑道：“好好好，这便是你行背叛卑劣之事的理由。好个冠冕堂皇。谁不知道你的狼子野心，不久之后，怕不是要造反谋逆，夺了这大晋天下了吧。刘裕，我也不同你做口舌之争，我只问你，今我大军至此，你降是不降？若不降，我便踏平这江陵城，将你碎尸万段。”
刘裕冷笑道：“就凭你？你刘毅那些微末之能，凭着你手下这群酒囊饭袋，还想破我江陵城？本王麾下精兵强将无数，杀你若屠狗宰鸡耳。”
