南城守军百余人也是益州兵马，见毛瑗等人到来遵命打开城门。毛瑗率三千多兵马迅速出了南城，很快消失在黑暗之中。
西城之外，乞伏元基率领两万兵马已经开始向城墙摸近。乞伏元基没能说服乞伏炽磐和乞伏昙达，他决定自己领军进行夜袭。只要自己拿下?县，局势便将逆转，到那时乞伏炽磐也无话可说。
乞伏元基很清楚，此次若就此撤兵，乞伏部以后也将难以存留。必须要歼灭或者将关中晋军击败，才能让乞伏部不但存留，而且有机会掌控关中。
这不光是关乎乞伏部的存亡，也关乎将来他自己的位置。乞伏元基虽为大王子，但非嫡出之子。真正的嫡子是乞伏暮末，那是已经被内定为将来继承大位的人。乞伏元基必须要证明自己才是那个最适合的人选。乞伏暮末根本没有能力担当大任，当初乞伏炽磐带他去攻打夏国，结果他中了赫连勃勃的计谋，全军拉稀，自己还被俘虏了。逼乞伏炽磐不不和赫连勃勃盟约才以放归。这件事之后，乞伏暮末已经成为笑柄，只是乞伏炽磐一直维护着他。乞伏元基必须要展现能力，让部族长老和军中将领都倒向自己，到那时，乞伏炽磐才能改变主意。
兵马接近城池里许，乞伏元基盯着城墙上方，那里一片黑乎乎的，看不到任何兵马的踪迹。不久前还有灯火闪耀，眼下居然突然漆黑一片，这让乞伏元基心中犯嘀咕，感觉有些不妥。
但此刻箭在弦上，已经不不发，他只能硬着头皮下令进攻。
黑压压的乞伏兵马摸向城下，很快进入百余步区域。所有人已经做好了遭受突然打击的准备，举着盾牌一步步的靠近，担心的要命。然而城头毫无动静，连一支羽箭也没射下来。
“大王子，是否有诈？”身旁亲卫嘀咕道。
“管他诈不诈，给我攻！”乞伏元基喝道。
乞伏兵马令，开始向城下狂奔。奔到城墙之下后，大量的云梯爬索抛出，兵马如黑压压的蚂蚁一般往城头疯狂攀爬而去。
不到片刻时间，便有兵马爬上城头。抵达城头的兵士简直不敢相信自己的眼睛，城墙上空空荡荡空无一人，别说守军了，连个鬼影都没有。
兵士迅速放下吊桥打开城门，城外乞伏军蜂拥而入。城中兵马很快发觉，迅速向赵林等人禀报，但一切已经来不及了。
乞伏元基率军迅速包围了城中军营。此时此刻，赵林等晋军将领才刚刚组织起千余兵马准备迎战，大量的兵士喝的烂醉根本无法起身抵抗。
“这到底是怎么回事？敌人怎么摸进城中了？毛瑗的兵马不是在城上值守么？为何没有示警？”赵林大声喝问道。
“不知道啊，这谁能知道？”
“将军，未听到喊杀之声，也未见毛瑗示警，难道说，这厮已经投靠了敌军么？”
“不可能。他的兄长和侄儿们死在乞伏人之手，怎会投降？可能是逃跑了。”
众人七嘴八舌的猜测着，但此刻无论怎样的答案也已经毫无意义了。乞伏元基下令进攻，无数的兵马杀入军营之中。赵林等人奋起反抗，以手雷火器等拼死抵挡，但最终终究寡不敌众。上万乞伏军掩杀而至，将赵林等人分隔围歼。
赵林身中十一刀，鲜血流尽，最终被乞伏元基一刀枭首。
二更时分，?县被乞伏元基彻底占领，城中所有晋军全部被杀，缴获大量粮草物资，包括火炮火器手雷等物。
乞伏炽磐和乞伏昙达到消息大喜过望，率领兵马迅速赶到。乞伏元基跪地向乞伏炽磐请罪，请乞伏炽磐饶恕他擅自用兵之罪。
乞伏炽磐哪里还会罚他，哈哈大笑着将他扶起来，大声道：“元基智勇双全，乃我乞伏部第一勇士也。能下此城，大势逆转。我儿元基当为首功。”
……
次日傍晚时分，毛瑗率军抵达陈仓。陈仓留守的千余晋军甚为讶异，连忙询问。毛瑗痛哭流涕的告知陈仓众人，说?县被攻下，赵林将军等人阵亡，自己拼命率军杀出，前来陈仓报信，告知?县被攻陷之事。提醒物资后勤兵马再不能继续运送物资，否则必要被敌军所截获。
守将将信将疑，因为毛瑗等人的兵马保全的完整，但又不敢多问。不久后消息传来，?县果然被攻下。当下连忙和毛璩商议对策，毛璩建议放弃陈仓，集中力量守卫大散关。
当晚，陈仓全部晋军退守大散关以求自保。物资运送也随之全部停止。
