但没想到的是，凤鸣镇已经被对方攻克了。姚崇遂率军发起进攻。但凤鸣镇已失，对方占领优势地利，即便是装备精良的禁军也无法取胜。双方激战到午后，姚崇始终未能成功，兵马死伤两千余。
有将领劝告姚崇说，既然凤鸣已失，说明陈仓估计已经被攻克了。此刻救援已经毫无意义。对方兵马锋锐已经剑指至此，再强行进攻，徒增伤亡。对方大军恐将到达，当此之时当立刻退守长安保全兵马才是明智之举。
姚崇闻言认为有理。此刻长安并无多少兵力，若自己还在这里纠缠，实在太危险。于是下令即刻撤兵而走。
南边的五丈原的战斗也在不久前打响。五丈原一带有姚绪派驻的一万兵马。不久前，他们深入褒斜道中等待伏击诸葛长民的五千从栈道进军的兵马。但诸葛长民和诸葛长生两人率领的兵马是佯攻之军，且褒斜道栈道狭窄，危机重重，他们岂会轻易突进。而是制造出种种假象，伪作主力兵马，在褒斜道中缓缓前进，一日行走不足十里，慢如乌龟。
在此领军作战的秦军将领胡玄张网以待，等的着实心焦，便将兵马往前推近，希望尽早能够埋伏到对手。然数日后突然警讯传来，晋军主力在陈仓道出现，眼前之敌乃是佯攻兵马，根本就是欺骗自己的。胡玄当即下令撤出褒斜道，欲前往救援。
大散关北攻破，对方大军兵临陈仓的消息传来，胡玄不不改变主意。他知道自己这一万兵马不足以解陈仓之围，于是下令驻守五丈原，封锁东部通道，等待姚绪大军到来共同出击。
兵马刚刚在五丈原驻扎，沈田子率领的一万五千晋军便抵达五丈原。沈田子没有丝毫的犹豫，当即发起了攻击。晋军于晌午时分涉麦李河向五丈原发起进攻。由于五丈原乃四五十丈高的苔原地形，易守难攻。加之沈田子率领的晋军连续赶路，没有充分休息，兵马困乏。虽人数占优，但进攻行动却未能手。
双方激战到黄昏时分，晋军死伤逾四千余，但只攻下了位于五丈原西侧的三个制高点，堪堪站稳脚跟。胡玄的秦军依旧背靠棋盘山牢牢的掌控五丈原核心地带，掌控东西通道，控制五处险要高地。
沈田子只能让兵马暂时休整，次日再攻。次日的进攻更加的惨烈。晋军采取了逐个拔除的进攻策略，以优势兵力进攻每一座高地。动用了火铳手雷等火器进行猛攻压制。秦军以地势之优用弓箭阻击，最后以肉搏血战，阻止对方进攻。战况惨烈，双方都死伤惨重。
战斗进行到午后时分，晋军兵马死伤过半，却还剩最后一处最大的高地未能攻克。而此处正是关键所在，扼守通道的重要区域。但此处高地地形险峻，沟壑纵横，兵马数次进攻都被打退。
面对这种情形，就连沈田子也一筹莫展。兵马死伤过半，士气低落。若再攻的话，恐要崩盘。但若退兵，宋王那里必无法交代。宋王说的很清楚，五丈原乃战术要冲之地，务必夺取。此刻无功而返，必受军法惩处。
沈田子只召集众将领给他们鼓劲，言明利害。告诉他们没有任何的退路，务必要拼死进攻。众人无可奈何，只组织起剩余的七千余兵马发起最后的猛攻。
秦军兵马死伤也已过半，可战兵力不足五千。但他们占据优势地形，布下密集的打击网。晋军沿着坡道攻击之时，遭到了凶猛的还击。这最后的高点地势太过险峻，背靠棋盘山，地形居高临下，掌控数条坡道。晋军猛攻不下，死伤惨重。
傍晚时分，沈田子已经彻底的绝望了。发起了多次进攻，七千兵马已经只剩下不到四千人，每一次进攻都要付出巨大的代价，而且根本没有办法攻至高点。火器手雷需要再近距离发挥作用，但现在连攻到对方近距离位置都已经是奢望了。这种情形下，再进攻便是送死的行为，已经完全没有必要了。
沈田子对众人道：“我欲撤兵，所有的罪责我一人承担，让宋王责罚我一人，总比所有人都死在这里好。请诸位万万不要溃逃，起码保存数千兵力，之后你们再一血此耻，将功补过。”
众将士都很感动。沈田子担心自己这些人溃逃，那便是难以洗刷的罪责了。所以他将自己承担罪责，受军法处置，背负所有的责任。这样他们便无需担责了。
沈田子正要下令停止进攻率残兵败将撤离之时，突然间，苔原高地棋盘山方向传来了喊杀之声，伴随着火铳和手雷的轰鸣。沈田子等人惊讶不已，很快他们便意识到那是自己的援军到了。
