竟陵有守军四千，但是桓玄的兵马两万多人，怎能抵挡。守将向襄阳求援，请求殷仲堪率兵马前往增援。
殷仲堪又气又怒，没想到桓玄竟然真的对自己发动了进攻，真的要抗旨了。
殷仲堪即刻派出兵马增援竟陵，希望将桓玄兵马挡在竟陵以南。与此同时，立刻派人前往京城禀报消息。
二月十四，桓玄发动了对竟陵的进攻。四千守军面对桓玄的两万多大军的进攻根本抵挡不住。前往增援的五千兵马抵达竟陵以北五十里处，遭遇了桓玄派出的兵马的袭击，未能及时增援竟陵，被迫撤回襄阳。
失去了增援的竟陵守军自然不是桓玄大军的对手。虽然守军王顽强抵抗，全力死守。无奈实力过于悬殊，守城两日之后，城池告破。
桓玄兵马损失不小，死伤超过了守军的数量，达到三千余。桓玄一怒之下，命人将对方降兵全部斩首，以泄其愤。
竟陵一失，襄阳以南再无屏障。数日后，桓玄大军兵临襄阳城下。
夕阳西下，料峭的春寒之中，殷仲堪率领众将在襄阳南城城楼上目睹着源源不断抵达城下的桓玄大军。他脸色铁青，恼怒之极。
不久后，一队骑兵簇拥着桓玄来到城下。城下城上的两人都认出了对方。
