汉中的局势本来已经缓解了。益于杨佺期派了一万兵马回防汉中，让郭诠围困南郑的大军暂时延缓了进攻，驻扎于城外。但随着桓谦八千兵马的抵达，郭诠和桓谦的联军于九月下旬展开了猛烈的进攻。
经过十余日的攻城，攻城方以付出一万两千余伤亡的巨大代价攻破了南郑。守城的兵将死伤大半，大部分战死，其余的纷纷投降。
到十月中。整个梁州已经易手，弘农杨氏经营了数十年的老巢被占领。
而杨佺期对这一切一无所知，他的大军被困守襄阳城，还在准备迎接对方的攻城。因为对方大量的兵马成天在襄阳城左近徘徊，南城外有重兵集结，这给他造成了对方随时可能进攻的假象。殊不知，桓玄和杨佺期已经完成了围而不攻，攻下梁州的计划。
十月二十七，一个寒风凌冽的上午。两名南郑降将携带着桓玄和殷仲堪的联名信来到襄阳城下。城头守军急忙禀报杨佺期，杨佺期大惊，下令让他们进城。
在见到两名南郑将领的时候，杨佺期心中便有了不祥的预感。
两名降将跪地磕头，大哭请罪，将汉中已经被占领，梁州已经易手的消息禀报给杨佺期知晓。
“将军，我等无能。没能抵挡住他们的进攻。守城半月，兵马死伤殆尽。他们攻了进来，我二人不慎被俘。本想着一死了之，但想着以有用之身，或可再有作为，帮助将军夺回南郑，故而忍辱偷生。将军若是不能见恕，可杀了我二人。我等宁愿死在将军之手，也不愿死在贼子之手。”两名降将哭的稀里哗啦，磕头如捣蒜一般道。
杨佺期心头冰凉。最不好的事情发生了。他们居然已经攻克了梁州了。自己的老巢被端了。惊愕之余，杨佺期陷入了极度的自责之中。自己应该退兵的，不应该掉头来攻襄阳的。攻下了襄阳，丢了南郑，不偿失。自己其实早就该听从他人的意见，在桓玄的兵马进入荆州之后便退兵的。现在什么都完了。
“我夫人和孩儿……在何处？思平和孜敬呢？”杨佺期颤声问道。
