大晋太元元年二月二十七，征西大将军桓豁所率四万荆州兵于关中平原遭遇燕国骑兵伏击，四万兵马损失近三万。桓豁在其子桓石虔的全力保护下以逃脱，率领残兵败将狼狈逃回荆州。
三月初六，知消息的桓石民率荆州一万水军道即刻回撤，回防巴东郡。
此战荆州兵力大损，局势陡然危殆。
就在桓豁大军遭遇伏击的当日，襄阳北，慕容垂和姚苌率五万大军出南乡进攻南阳。彼时南阳被大晋梁州刺史朱序攻占不久，朱序率军西进，攻击顺阳郡。南阳城中守军不足三千。
二月二十八，慕容垂姚苌兵临城下，围而不攻，意图吸引朱序回援。朱序果断放弃进攻顺阳郡，并放弃救援南阳守军，南下退回襄阳驻守。
三月初一，慕容垂姚苌进攻南阳城。当日晚间，慕容垂率军攻破南阳西门，兵马蜂拥而入，将城中三千荆州兵尽数歼灭。南阳被秦国收复。
三月初四，慕容垂姚苌率军逼近襄阳北。于此同时，秦国征南大将军，长乐公苻丕率领武卫将军苟苌，会同邓羌杨安等梁益兵马共七万余人长驱直入，抵达襄阳西北沔水北岸。
至此，秦国汇集了十二万大军，兵锋直指襄阳。
这正是秦国在知荆州桓豁意图出兵进攻梁益二州后做出的一系列计划。放任桓豁兵马进入梁州关中郡腹地，在山间平原以骑兵进行伏击，保证全歼对手。他们一路不设防，让桓豁长驱直入，毫不拦阻。
而计划的精妙之处在于后续的行动。一旦全歼或者是大量歼灭荆州兵马，则荆州兵力大损，这便给了后续调集大军攻襄阳的机会。
襄阳乃是荆州北侧的门户，欲夺荆州，必夺襄阳。那是秦人眼皮下的一根刺。若是之前进攻，有荆州六万大军作为后盾，加之襄阳乃坚城一座，恐怕很难成功。而一旦荆州兵被重创之后，再攻襄阳，桓豁将只能自保，而无力伸出援手，则襄阳必破。一旦桓豁敢于率残兵败将前来救援，其结果必然也是来送死。
