北魏孝武帝元修奔逃关中后，爆发东西两魏连连大战，地广人稀的宇文泰渐渐感觉独木难支，特别东西两魏洛阳邙山之战后，六万精锐付之一炬。
没兵了，怎么办？扩军！
为了补充和扩大队伍，宇文泰在大统九年（公元543年）以后几年不断收编关陇豪右的乡兵部曲，选任当州豪望为乡帅。大统十六年前，建立起八柱国、十二大将军、二十四开府的府兵组织系统。该制度最重要的特点是兵农合一。
府兵平时为耕种土地的农民，农隙训练，战时从军打仗。府兵参战武器和马匹自备，全国设有负责府兵选拔训练的折冲府，保持军队训练强度，同时又最大限度不违农时。
但是！这里有一点要格外强调，这种制度，实际上是一种变相的半奴隶制！
此时的府兵，是大老爷府兵，根本不耕田的，耕田的都是他的家人和仆人，此时的府兵，乃是地地道道的职业军人。如果不明白这一点，就不会明白后来几次的府兵制改革。
经过变革，宇文泰总算是渡过了生存危机，并且在后来的蜀地战役，荆襄战役中攻城略地。
那么，西魏究竟有没有因此翻过身来呢？实际上并没有。而且府兵制特有的问题也渐渐显现出来。
