听到这话，周文华直接翻了个大大的白眼，他听出来了，这小子是完全不懂：“你小子，你真是个金融文盲啊！你上课的时候都在学什么呀？”
林渊难得老脸一红，挠了挠头笑道：“院长，我又没有上过课，而且上课也没有听啊，你快给我说说呗。”
人在无语的时候，真的会很无语。但是周文华还是耐心的给林渊科普起来，“听好了！董事会席位（BOard Seat）和一票否决权（VetO Right），在公司法里完全是两个概念！”
“董事会席位，是公司设立或者每次融资交割时，在公司章程（ArtiCleS Of ASSOCiatiOn）里就可以定死的。而 VC（风险投资）在投你的时候，为了保护他们的巨额资金安全，通常会在《股东协议》（SHA）里强行要求几项特定的‘保护性条款’，这就是你说的‘一票否决权’。”
周文华拿起笔在白板上飞快地列出几项：“比如：
更换核心CEO或创始团队的一票否决权。
公司进行下一轮融资、并购、或者低价贱卖资产的一票否决权。
公司大规模举债（如超过净资产20%的银行贷款）的一票否决权。
主营业务方向发生根本性变更的一票否决权。”
“你明白了吗？”周文华转过身看着林渊，“VC 要这些一票否决权，并不是为了干涉你日常怎么发工资、怎么搞研发，纯粹是为了防止你乱搞，把他们的投资款打水漂。”
“因为国外的资本市场极度讲究契约精神，白纸黑字写进章程里的否决权，就是他们最后的底线。虽然真到了打官司撕破脸那一步是另一回事，但前期谈判，这些红线条款你必须心里有数。”
